صدر عن حضرة صاحب الجلالة الملك حمد بن عيسى آل خليفة ملك البلاد المعظم حفظه الله ورعاه، مرسوم بقانون رقم (38) لسنة 2025 بتعديل بعض أحكام قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم بقانون رقم (21) لسنة 2001، وذلك بناءً على عرض رئيس مجلس الوزراء، وبعد موافقة مجلس الوزراء، جاء فيه:
المادة الأولى
يُستبدل بنصوص المواد (18 مكرراً)، و(23 مكرراً)، و(204) الفقرة الثانية، و(226)، و(322) الفقرة (ج)، و(357)، من قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم بقانون رقم (21) لسنة 2001، النصوص الآتية:
مادة (18 مكرراً):
أ يكون مدير الشركة أو عضو مجلس الإدارة أو مجلس المديرين في شركة المساهمة أو شركة المساهمة المقفلة أو الشركة ذات المسئولية المحدودة بحسب الأحوال وكذلك القائم بالإدارة الفعلية للشركة سواءً بشكل ظاهر أو مستتر، مسئولاً في جميع أمواله الخاصة عن أية أضرار تصيب الشركة أو الشركاء أو المساهمين أو الغير، إذا قام الدليل على تسببه في ترتيب التزامات على الشركة بسبب إهماله أو خطئه الجسيم أو مخالفته أحكام القانون أو عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساسي.
ب لا تنتفي المسئولية المشار إليها في الفقرة (أ) من هذه المادة إذا كانت المخالفة قد وقعت نتيجة قرار اتُخذ في اجتماع لمجلس الإدارة، أو مجلس المديرين، أو الجمعية التأسيسية، أو الجمعية العامة، إلا إذا اعترض على القرار الذي رتب المسئولية وأثبت اعتراضه في محضر الجلسة. ولا يعتبر الغياب عن حضور الجلسة التي صدر فيها القرار سبباً للإعفاء من المسئولية إلا إذا أثبت عدم علمه بالقرار أو علمه به وعدم استطاعته الاعتراض عليه.
ج تكون المسئولية المشار إليها في الفقرة (أ) من هذه المادة إما مسئولية شخصية، وإما مسئولية مشتركة على وجه التضامن في حالة تعدد من ارتكبوا المخالفة.
مادة (23 مكرراً):
يجوز عقد أي من الاجتماعات المقررة طبقاً لأحكام هذا القانون من خلال أي من وسائل الاتصال الإلكترونية أو الهاتفية، على أن يراعى اتخاذ التدابير التي تكفل ما يلي:
1 التحقق من هوية المشارك في الاجتماع ومن صحة أي توكيل يكون الوكيل مشاركاً بموجبه.
2 تمكين الشريك أو المساهم من المشاركة الكاملة في الاجتماع، كما لو كان حاضراً في مكان الاجتماع، ويشمل ذلك الإلمام بكافة ما يدور في الاجتماع وإبداء الرأي والمشاركة في المناقشات.
3 تدوين أي بيان أو تصويت يُدلي به المشارك في الاجتماع على وجه صحيح.
4 أي تدابير أخرى يصدر بتحديدها قرار من الوزير المعني بشئون التجارة.
مادة (204) الفقرة الثانية:
ويجوز للشركة اعتماد نظام التصويت الإلكتروني، وذلك بمراعاة الشروط والضوابط التي يصدر بتحديدها قرار من الوزير المعني بشئون التجارة.
مادة (226):
تتكـون شركة المساهمة المقفلة من عدد من الأشخاص لا يقل عن اثنين يكتتبون بها بأسهم قابلة للتداول ولا تطرح على الجمهور باكتتاب عام.
ويجوز أن تؤسس الشركة من قبل شخص واحد، وفقاً للشروط والضوابط التي يصدر بتحديدها قرار من الوزير المعني بشئون التجارة، ويكون لهذا الشخص صلاحيات الجمعية التأسيسية والجمعية العامة.
مادة (322) الفقرة (ج):
ج ويجوز النص في عقد الشركة على استمرارها مع باقي الشركاء في حالة انسـحاب شريك أو وفاته أو صدور حكم بالحجر عليه أو بشهر إفلاسه أو بإعساره، فإذا لم يُنص في عقد الشركة على ذلك، جاز للشركاء خلال تسعين يوم عمل من وقوع الانسحاب أو الوفاة أو صدور الحكم بالحجر أو بالإفلاس أو بالإعسار، أن يقرروا بإجماع الآراء استمرار الشركة فيما بينهم، ولا يجوز الاحتجاج بهذا الاتفاق على الغير إلا من تاريخ شهره في السجل التجاري.
مادة (357):
على أعضاء مجلس الإدارة والمديرين وموظفي الشركة والقائم بالإدارة الفعلية للشركة ومدققي الحسابات أن يطلعوا من يكلف بالتفتيش طبقاً لأحكام المواد السابقة، على جميع ما يكون متعلقاً بشئون الشركة من الدفاتر والوثائق والأوراق التي يقومون على حفظها أو يكون لهم حق الحصول عليها.
وفي جميع الأحوال على مجلس الإدارة أو المديرين أو القائم بالإدارة الفعلية للشركة أو مدققي الحسابات أن يقدموا للوزارة المعنية بشئون التجارة أية مستندات أو وثائق أو ميزانيات أو نتائج أعمال في أي وقت عند طلب الوزارة.
المادة الثانية
تُضاف عبارة (والقائم بالإدارة الفعلية للشركة) بعد كل من عبارة (مديري الشركة) الواردة في المادتين (185) و(278)، وكلمة (المديرين) الواردة في المواد (187) الفقرة (أ)، و(320) الفقرة السابعة، و(353)، وكلمة (المدراء) الواردة في المادة (189) الفقرة (د)، من قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم بقانون رقم (21) لسنة 2001.
المادة الثالثة
1 تُلغى عبارة (فيما عدا شركات المحاصة) الواردة في المادة (6) وعبارة (باستثناء شركة المحاصة) الواردة في المادة (7) وعبارة (فيما عدا شركة المحاصة) الواردة في المادة (8) وعبارة (والمحاصة) الواردة في المادة (322)، من قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم بقانون رقم (21) لسنة 2001.
2 يُلغى الباب الرابع من قانون الشركات التجارية الصادر بالمرسوم بقانون رقم (21) لسنة 2001، ويُلغى البند (3) من الفقرة (أ) من المادة (2) من ذات القانون، كما يُلغى كل نص يتعارض مع أحكام هذا القانون.
المادة الرابعة
على الشركاء في شركات المحاصة التي تم تأسيسها قبل العمل بأحكام هذا القانون، توفيق أوضاعهم طبقاً لأحكامه خلال فترة لا تزيد على ثلاثة أشهر من تاريخ العمل به.
المادة الخامسة
على رئيس مجلس الوزراء والوزراء كُلٌّ فيما يخصه تنفيذ أحكام هذا القانون، ويُعمل به من اليوم التالي لتاريخ نشره في الجريدة الرسمية.